此时，成都城也发生了前所未有的巨变。
刘璋、刘循、刘阐、张任、刘璝、王累以及张任副将杨怀、刘璝副将高沛等人按照他们跟祝融约定的时间，发动了反叛刘备的战事，三万兵马一起入城，关闭了成都城的所有城门，控制住了整个成都城，继而据称坚守，等待祝融率军杀至成都城下与之会师，完成西川易帜。
在控制住全城后，张任、王累等人紧锣密鼓地进行战备，以防汉西军的反扑，其中一项重要措施就是向城中百姓征集粮食。城中百姓在听说“刘益州打算反叛刘备，归顺天子刘慕、汉东亲王孔明”后纷纷积极响应，拿出家中口粮交给守军，使得守军一下子拥有了大批粮食。
接到报告的刘璋激动不已：“看来，我这么做确实是顺应人心民意啊！百姓如此支持我，我一定要带着他们脱离苦海！”
仅仅过了几个时辰，成都城外飞沙走石、风雷滚滚，一支漫山遍野的大军咆哮席卷而来，为首大将正是黄忠的副手严颜。严颜跟黄忠一样，都是一员武艺精熟、宝刀不老的沙场老将。黄忠和严颜一起统领十万兵马坐镇西川，根据法正的部署，黄忠率领两万精锐前去伏击祝融，严颜率领八万军士反扑成都城。
在率军策马奔至成都城西城门下后，严颜向城楼上昂然拱手行了一礼：“拜见州牧大人！”
刘璋大惊失色：“严颜？你……”他不敢相信严颜怎么会这么快就兵临城下了。
严颜爽然一笑：“州牧大人是不是很吃惊在下为何这么快就来了？事已至此，也不瞒着州牧大人了，州牧大人妄图勾结祝融、背叛陛下、献出西川的密谋，其实早就被陛下知晓了，你们的一切动作，都在陛下的掌控中。州牧大人，你这是何苦呢？又是何必呢？”他叹息道。
“严颜！”张任沉声地道，“成都城已经在我们的手里了，谅你也打不进来！过不了多久，祝融就会率领数万精兵赶来，届时，我们和祝融对你前后夹击，你必败无疑！何不弃暗投明？”
严颜哈哈一笑：“我刚才已经说过了，你们的密谋早就被陛下知晓了，祝融又岂会打进西川？黄汉升已经率领两万精兵在巴山南麓、嘉陵江北岸守株待兔了！此时此刻，祝融恐怕已经全军覆没、兵败身死了！你们就不要多想了！”
“什么？”刘璋顿时面如土色、心神大乱，“这……这……”
“严颜老匹夫！”张任声色俱厉地道，“你也是蜀中之人、西川之将，你本该对主公忠心耿耿，但你却忘恩负义、卖主求荣、背叛主公、投靠刘备，如今，你有何颜面在此叫嚣狂吠？枉你活了这么一大把的年纪，究竟还有没有羞耻心？”
严颜的脸色顿时变得极度地不好看，他沉默一下，表情麻木地道：“不错，我原是州牧麾下之将，应该尽忠报效州牧，但州牧昏聩暗弱，西川注定早晚易主，良禽择木而栖，良臣择主而事，我身不由己，不得已而为之，陛下既待我恩重如山，我自当尽忠报效，其中缘由，无需多言。不过，我严颜绝非忘恩负义之辈、卖主求荣之徒，不想为难州牧，就算改投别主，也不会忘记旧主之恩。只要州牧开城反正，我以性命担保州牧不会有事，如果陛下问罪州牧，我便以死殉之。”
“我呸！”张任怒发冲冠地大骂，“严贼！都已经到这个地步了，你还装忠义！苍髯老贼！皓首匹夫！要打就打，废话少说！”他扬起手中长枪，“你若有本事攻进城来，我便取你狗命！”
严颜苦笑一声：“张将军，你们就算顽抗也是没用的，你们输定了，我们早就部署好了。”
事实随即验证了严颜的话，当严颜和张任在成都城西城门对话时，成都城东城门突然间爆发了骚乱。刘璋、张任等人大吃一惊，急忙赶去观看，却见城门大开，大批的汉西军正在蜂拥着杀入城内。刘璝副将高沛悲痛愤恨地奔过来嘶喊道：“张翼杀了刘将军！打开了城门！”
成都城东城门由刘璝负责，张翼是他的部将，但张翼却趁他不备时一刀斩杀了他，继而率领心腹亲卫打开了东城门。
刘备入蜀，继而反客为主，刘璋的部下们主要分为三类：
第一，坚定不移地继续忠于刘璋；
第二，光明正大地离开刘璋、投靠刘备；
第三，在表面上继续忠于刘璋，但在暗地里投靠刘备，成为刘备安插在刘璋身边的卧底。
张翼正是属于第三类人，他在内心里是忠于刘备的，但却被刘璝视为自己的心腹和仍然忠于刘璋的“忠义之士”，从而在这件事中发挥了直接左右局势、旁人不可替代的重大作用。
“保护主公！”张任大喝一声，翻身上马、挺起长枪，率领部下冲杀向东城门进行阻截。
事态迅速地变得一发不可收拾，严颜早就部署完毕，他在西城门外只是吸引、转移刘璋、张任等人的注意力，他的精锐部队在张翼的配合下，里应外合地抢占了东城门，冲进了城内。
顷刻间，全城大乱，刘璋的西川军与严颜的汉西军展开激烈攻杀，刀光剑影间腥风翻卷、血雨瓢泼，军士们的奔跑声和吼叫声、兵刃撞击的金属颤音、受伤者的惨叫哀嚎声、民众的哭喊惊叫声……响彻云霄。说起来，东汉末年，天下大乱，神州山河处处烽火狼烟，益州虽然也有内乱甚至分裂为西川和东川互相攻打，但战事不算激烈并且主要发生边界地区，可以说，益州偏安一方、比较太平，像成都这种内陆腹地基本上一直都是太平无事的，刘备在入蜀后也没有跟刘璋兵戎相见，因此，成都城的民众足有几十年没有见过战争了，此时突然被卷入大战，城中百姓自然措手不及、惊慌失措，被刀箭误伤的成百上千，夫妻父子母女在混乱中失散者更是比比皆是，惊恐万状、凄惨悲苦的哭喊惊叫声笼罩全城，不少地方还着起了大火。
“别打了！别打了！”刘璋眼见此情此景，忍不住痛彻心扉、捶胸顿足、涕泪交流，“我与我父提领益州整整二十年，没给蜀中百姓施加恩德，却给蜀中百姓带来了如此诸多的灾难，我怎么能安心啊！我投降了！我不反抗了！我向刘备投降了！”他放声痛哭道，“老百姓就算过苦日子，也好过白白丧命啊！”
“父亲！”刘循和刘阐飞奔过来搀扶住刘璋、保护着刘璋，“不能投降啊！我们已经反了刘备，如果投降，必被刘备夷灭全族！为今之计，就是拼了！拼个玉石俱焚！拼个鱼死网破！”
“我们还怎么拼啊？”刘璋一把鼻涕一把泪，“祝融已经兵败，不会过来跟我们会师了，我们在成都城里就是插翅难飞啊！就算想要逃去丰州，也会在半路上被杀光的！儿啊，你们看看吧！多少老百姓被我们牵连拖累啊！我们于心何忍啊！既然我们家已经死定了，那我们就积点阴德吧，不要祸害老百姓跟我们一起家破人亡了！”
张任、王累、杨怀、高沛等人一起眼含热泪：“主公，我们跟您同生共死！”
“不得伤害州牧！”“不得伤害州牧！”汉西军的人群里有军官在嘶声高喊着，是严颜下达了命令。严颜心急如火地一路杀至州牧府附近，看到了刘璋，以及保护刘璋的大批将兵。
“严颜啊！”刘璋泪落如雨地道，“我投降了！你拿我去见刘备邀功吧！”
“主公！”王累声泪俱下地道，“就算你不怕死，可二位公子呢？刘备万一想要斩草除根，不但你会死，二位公子也都会死的！”
“这……”刘璋神色骇然。
“严颜！”王累神色愤慨无比地看着严颜，义正辞严地道，“你也是蜀中之人、西川之将，并且，你曾是主公的部下！曾受过主公的恩德！可如今，你却为虎作伥、助纣为虐，对旧主赶尽杀绝，你就不怕蜀中百姓以后会唾骂你吗？”
严颜的表情变得很复杂：“王大人，我也不想如此，可这是陛下给我的皇命啊！我已经问过陛下，在事后将会如何处置州牧，陛下他亲口跟我说，州牧以后还是州牧，不会有事的。”
“我呸！”王累怒不可遏地道，“刘备当然是不会杀主公的，因为，曹操挟天子以令诸侯，刘备需要如法炮制，挟主公以令西川，他要是公然地杀了主公，岂不是让西川百姓万民看破他的真面目？他会把主公好吃好喝地囚禁着，就像益州牧刘琦！但是，主公也是命不久矣了！益州牧刘琦正值青春，却就要病死了，肯定是刘备给他下毒的！严颜，你要让主公步刘琦的后尘吗？到时候，主公被刘备害死了，你就算以死抵命，又有何用？主公就是被你给害死的！”
严颜的脸上出现了一丝惶恐和茫然。
“严颜呐！”刘璋满眼含泪地道，“这样吧，我知道，你不把我拿去献给刘备，你没办法交差，我可以束手就擒，但请你看在我以前对你还有一些恩德的份上，放过我的两个儿子吧！”
“父亲！”刘循和刘阐一起抱着刘璋大哭，“我们不离开你！”
“这……”严颜顿时陷入了极度的犹豫不决，他知道，他如果对刘璋逼迫太狠，必然落下一个不义的骂名。
“主公勿忧！”张任、杨怀、高沛等人一起愤然大喝道，“我们与贼军决一死战！”
痛哭着的刘璋忽然一跃而起，猛然拔出腰间佩剑架在自己的脖子上。
“主公！”“父亲！”“州牧！”现场所有人都大吃一惊、手足无措。
刘璋惨笑一声：“不拿我去见刘备，严颜无法向刘备交代，可你们又都不愿意弃我而去，继续打下去，成都城就要化为废墟，城中百姓就要生灵涂炭，但严颜又不能放了我们所有人，因此，我只能这么做了。我软弱了一辈子，也该勇敢一回了。”他看向严颜，“严颜啊，你拿我的尸体去见刘备吧，只求你放过我的儿子和部下！”言罢，他决绝地长剑一横，血溅三尺。
众目睽睽之下，益州牧刘璋悲壮无比地挥剑自刎了。
“主公！主公啊……”第一个回过神来的王累嚎啕起来，他跌跌撞撞地扑到刘璋的尸体边，肝肠寸断、万箭穿心地放声痛哭，“主公……你被逼到这地步，都是我们这些做臣子的无能啊！你等等我！”他说着，猛然起身一头撞向附近的一根石柱，当即脑袋开花，追随刘璋而去了。
“父亲！”“主公！”刘循、刘阐、张任、杨怀、高沛一起悲痛欲绝地放声大哭。
严颜呆呆地看着这一幕，半晌后，他仰天叹息一声：“都让开吧！”他的言下之意很清楚：刘璋已经自杀，他无法对刘循、刘阐、张任等人赶尽杀绝，哪怕刘备震怒，他也要放了对方。
张任眼中又流泪又喷火地看向严颜，他很想跟严颜死拼到底，但他知道此举是不理智的，还会辜负刘璋用性命换来的生机，于是，他果断地拉起刘循、刘阐：“二位公子，我们快走！”
刘循、刘阐、张任、杨怀、高沛等人带着三千多名骑兵，人人流涕洒泪地离开了成都城，刘璋嫡系部队的其余人（基本上都是步兵）尽皆向严颜投降。
离开成都城的刘循、刘阐、张任、杨怀、高沛等人一路南下逃离，马不停蹄、星夜兼程，为了防止遇到黄忠，他们不敢走大道，只敢走小路，辗转奔波十余日，终于进入了已经一片混乱的丰州。